1899年的新旧世纪之交欧洲各国处于难得的和平时期然而一股新近崛起的邪恶势力在首脑“幽灵”的策划下凭借当时人们闻所未闻的先进武器在各国间制造误会与摩擦妄想点燃世界大战的火焰英国政府邀请隐居非洲的传奇冒险家艾伦·考特曼（Sean Connery  饰）出山解决此次危机艾伦虽对冒险心生厌倦但不忍非洲大陆陷入战火遂与女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基纳、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船长、美国特工汤姆·索亚组成绅士联盟乘坐尼摩船长的鹦鹉号潜艇前往威尼斯阻止幽灵的阴谋经威尼斯一役联盟发现此次行动居然是幽灵安排好的棋局一切只为取得联盟成员各自的超能本领以便实现他更大的野心被激怒的绅士联盟前往冰雪覆盖下的北国对幽灵的组织发起了最后的决战……